吉峰農機連鎖有限公司4月14日晚間發布《吉峰農機連鎖股份有限公司關于使用超募資金對遼寧匯豐農機城有限公司增資的投資公告》，稱將使用超募資金合計1,940.80萬元以增資方式用于對遼寧匯豐農機城有限公司投資與實施。

　　遼寧匯豐農機城有限公司系經沈陽市工商行政管理局批準,由自然人王吉永和王成剛于2009年3月20日共同出資組建的有限責任公司,注冊資本人民幣1,000萬元,實收資本人民幣500萬元,其中:王吉永實際出資450萬元,占實繳注冊資本90%;王成剛實際出資50萬元,占實繳注冊資本10%;公司法定代表人為王成剛;經營范圍:農業機械、工程機械及配件、汽車(不含九座以下乘用車)、針紡織品、五金交電、建筑材料、裝飾材料、日用百貨、文化用品銷售、展覽展示服務及場地租賃服務;公司注冊地址:沈陽市和平區砂川街40-1號。

遼寧匯豐增資前后股權結構股東名稱

附：

吉峰農機連鎖股份有限公司關于使用超募資金對遼寧匯豐農機城有限公司增資的投資公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整,并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　一、吉峰農機首次公開發行股票后超募資金使用情況吉峰農機(以下簡稱“公司”)首次公開發行股票募集資金總額為39,760萬元,扣除承銷費用和保薦費用人民幣1,000萬元及其他發行費用人民幣720萬元,公司募集資金凈額為人民幣38,040萬元。以上募集資金已由信永中和會計師事務所有限責任公司成都分所于2009年10月20日出具的XYZH/2009CDA9010號《驗資報告》確認。

　　根據公司2009年度第三次臨時股東大會決議和《四川吉峰農機連鎖股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書》,公司首次公開發行股票募集資金投資項目為信息化建設項目和直營連鎖點建設項目,投資金額合計19,750萬元。本次發行超募資金合計18,290萬元。

　　根據第一屆董事會第十八次決議,超募資金中的3,658萬元用于補充流動資金。剩余14,632萬元用于公司主營業務。

　　公司第一屆董事會第十九次會議審議通過,使用超募資金2,404.80萬元對吉林省金橋農機有限責任公司(以下簡稱“金橋農機”)進行增資及受讓金橋農機原有股東部分股權。

　　第一屆董事會第二十一次會議審議通過分別使用超募資金1,110萬元投資設立寧夏吉峰同德農機汽車貿易有限公司,使用超募資772萬元投資設立甘肅河西吉峰農機有限公司,使用超募資金408萬元對其下屬子公司四川吉峰車輛工程機械有限公司進行增資。目前公司可使用剩余超募資金合計9,937.20萬元。

　　二、本次超募資金使用計劃及實施方案情況為提高公司超募資金使用效率,推進公司發展戰略規劃實施,公司在與募集資金投資項目實施計劃不相抵觸,不影響募集資金投資項目的正常運行,不變相改變募集資金投向的前提下,公司擬使用超募資金合計1,940.80萬元以增資方式用于對遼寧匯豐農機城有限公司(以下簡稱“遼寧匯豐”)投資與實施,具體情況如下:

　　(一)投資項目主要內容公司投資1,940.80萬元以增資擴股方式對遼寧匯豐進行增資(其中:1,040.80萬元用于新增注冊資本,900萬元進入遼寧匯豐資本公積金),增資后的遼寧匯豐注冊資本變更為2,040.80萬元,公司占遼寧匯豐注冊資本的51%(以下簡稱“本次投資”)。

　　本次投資是在金杜律師事務所四川分所出具的《關于吉峰農機收購遼寧匯豐城農機有限公司的盡職調查報告》中關于遼寧匯豐在股權演變、歷史沿革、合法經營、股東資格、稅收、資產、重大債權債務、關聯交易等方面“不存在重大的法律問題和風險”結論基礎上作出的。本次投資作價是以參考信永中和會計師事務所有限責任公司成都分所(以下簡稱“信永中和”)出具的截止2009年12月31日的《審計報告》(XYZH/2009CDA5077)和廈門市大學資產評估有限公司出具的《遼寧匯豐農機城有限公司股東全部權益價值評估報告書》[廈大評估評報字(2010)第SC002號]對遼寧匯豐截止2009年12月31日的評估價值為依據,基于其預期收入規模、預期盈利能力、品牌效應、營銷網絡、公共關系、經營人才、客戶資源等因素,經雙方協商確定**終價格為每1元出資作價1.86元人民幣。

　　本次投資完成后的遼寧匯豐實繳注冊資本將由人民幣500萬元增加到人民幣2040.8萬元,其中:王吉永、王成剛完成剩余的500萬元的注冊資本補繳義務,王吉永補繳450萬元、王成剛補繳50萬元,其余增加部分全部由公司認購。

　　(二)交易對手方介紹

　　1、遼寧匯豐遼寧匯豐系經沈陽市工商行政管理局批準,由自然人王吉永和王成剛于2009年3月20日共同出資組建的有限責任公司,注冊資本人民幣1,000萬元,實收資本人民幣500萬元,其中:王吉永實際出資450萬元,占實繳注冊資本90%;王成剛實際出資50萬元,占實繳注冊資本10%;公司法定代表人為王成剛;經營范圍:農業機械、工程機械及配件、汽車(不含九座以下乘用車)、針紡織品、五金交電、建筑材料、裝飾材料、日用百貨、文化用品銷售、展覽展示服務及場地租賃服務;公司注冊地址:沈陽市和平區砂川街40-1號。

　　2、王吉永男,中國國籍,身份證號:203103195504******;住址:哈爾濱市南崗區元士街;為遼寧匯豐實際控制人。

　　3、王成剛男,中國國籍,身份證號:230103197706******;住址:哈爾濱市南崗區元士街;為王吉永之子。

　　(三)投資標的基本情況

　　1、出資方式:現金出資,其中,吉峰農機出資來源為公司超募資金。

　　2、投資標的公司基本情況

　　(1)遼寧匯豐增資前后股權結構

　　股東名稱　　增資前出資額(萬元)　增資后出資額(萬元)　占增資后注冊資本比例

　　吉峰農機　　　　　　0　　　　　　　1040.80　　　　　　　　　51%

　　王吉永　　　　　　450.00　　　　　　900.00　　　　　　　　　44.1%

　　王成剛　　　　　　50.00　　　　　　100.00　　　　　　　　　4.9%

　　合計　　　　　　　500.00　　　　　2040.80　　　　　　　　　100%

　　(2)截止到2009年12月31日,經審計的遼寧匯豐資產狀況和實際經營業績情況如下:

　　流動資產14,778,659.20

　　營業收入437,534,713.00

　　非流動資產2,961,250.94

　　營業成本426,348,919.18

　　資產合計17,739,910.14

　　營業利潤2,791,182.24

　　流動負債10,724,894.75

　　利潤總額2,791,182.24

　　負債總額10,724,894.75

　　所得稅776,166.85

　　凈資產7,015,015.39

　　凈利潤2,015,015.39

　　上述數據已經信永中和審計。

　　(3)截止2009年12月31日,經評估的遼寧匯豐資產狀況如下:

　　根據廈門市大學資產評估有限公司出具的《遼寧匯豐農機城有限公司股東全部權益價值評估報告書》[廈大評估評報字(2010)第SC002號]以2009年12月31日作為評估基準日,采用收益法評估后的遼寧匯豐股東全部權益價值為1051.30萬元。

　　(四)本次投資協議的重要內容

　　1、投資金額及主要方式本次公司投資總額為1,940.80萬元,以貨幣方式出資。

　　2、遼寧匯豐董事會及管理人員組成

　　增資后的遼寧匯豐董事會由5人組成,其中公司委派3人擔任董事,王吉永、王成剛共同委派2人擔任董事,董事長由董事會選舉吉峰農機推薦的人員擔任,總經理和法人代表由董事會聘請王吉永推薦的人員擔任;增資后的遼寧匯豐不設監事會,設監事1名,由吉峰農機委派;本次投資完成后,遼寧匯豐的財務負責人由其董事會聘請公司推薦的人員擔任。

　　3、關于權益經信永中和審計的截止2009年12月31日遼寧匯豐的未分配利潤歸遼寧匯豐現有全體股東享有;自2010年1月1日起,遼寧匯豐的利潤歸本次投資完成后的全體股東按持股比例共同享有。

　　4、爭議解決方式因本協議履行發生糾紛時,各方應協商解決;協商不成的,可向各方所在地有管轄權的人民法院提起訴訟解決。

　　5、關于信用支持增資工作完成后,公司將增資后的遼寧匯豐納入控股子公司信用支持統籌體系,遵照公司內部資金管理辦法,按其實際經營情況和業務資金需求安排信用政策支持,以保障增資后的遼寧匯豐經營活動的順利開展。

　　(五)其他說明

　　(1)該項目投資不存在關聯關系。

　　(2)本投資事項對吉峰農機的財務、經營影響詳見同日在巨潮資訊網公布的《吉峰農機投資遼寧匯豐農機城有限公司可行性研究報告》。

　　(3)本次項目實施將有利于公司在東北地區形成跨省、跨區域的農機流通龍頭企業綜合效益優勢地位的進一步確立。

　　(4)本次投資事項經董事會審議通過且經投資各方簽訂投資合作協議之日起生效,無需提交股東大會審議。

　　(六)董事會審議情況

　　本次對外投資已于2010年4月13日公司第一屆董事會第二十二次會議全票審議通過。

　　二、對外投資目的、存在的風險和對公司的影響

　　本次對外投資是為了更好地利用自身的品牌及人力資源等優勢,通過并購整合方式充分吸收當地本土化資源優勢,提高超募資金的使用效率,進一步提高連鎖經營規模效益,有利于公司在東北市場競爭力和盈利能力的進一步提高,持續提升公司在東北地區區域競爭優勢地位。

　　本次投資均將面臨新公司經營管理方面的風險以因當地市場環境變化產生的效益風險。具體風險詳見同日公告的《投資遼寧匯豐農機城有限公司的可行性研究報告》敬請各位投資者關注投資風險。

　　三、專項意見說明保薦機構意見:吉峰農機使用超募資金對遼寧匯豐農機城有限公司增資的投資事項與募集資金投資項目的實施計劃不相抵觸,不影響募集資金投資項目的正常進行,不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。本次對外投資投向吉峰農機主營業務,符合公司發展戰略,有助于提高吉峰農機的募集資金使用效率。上述超募資金使用行為已經吉峰農機第一屆董事會第二十二次會議審議通過,符合《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》、《創業板信息披露業務備忘錄第1號—超募資金使用》及《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等文件中關于上市公司募集資金使用的相關規定。

　　宏源證券作為保薦機構,同意吉峰農機實施用超募資金對外投資事項。

　　獨立董事意見:吉峰農機使用超募資金對遼寧匯豐增資事項符合相關法規和公司相關制度的要求,與募集資金投資項目的實施計劃不相抵觸,不影響募集資金投資項目的正常進行,不存在變相改變募集資金投向的情況。本次對外投資投向吉峰農機主營業務,符合公司發展戰略,有助于提高吉峰農機的募集資金使用效率。上述超募資金使用行為已經吉峰農機第一屆董事會第二十二次會議審議通過,符合《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》、《創業板信息披露業務備忘錄第1號—超募資金使用(修訂)》及《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等文件中關于上市公司募集資金使用的相關規定。

　　經討論研究,同意吉峰農機使用超募資金進行以上對外投資。

　　八、備查文件目錄:

　　1、公司第一屆董事會第二十二次會議決議;

　　2、公司與王吉永、王成剛簽訂的《投資合作協議》;

　　3、審計報告

　　4、評估報告

　　5、可行性研究報告

　　特此公告。

　　吉峰農機連鎖股份有限公司

　　董事會

　　二0一0年四月十五日