強強聯手辦公司，卻因股權轉讓惹爭議

　　商報訊2000年，常柴銀川柴油機有限公司(以下簡稱常柴銀川公司)作為在全國有影響的農機龍頭企業，擬在西北地區合資成立一家農機企業，當時甘肅蘭駝集團有限責任公司(以下簡稱蘭駝集團)有和其合作的想法，雙方經多次協商共同成立了蘭州常柴西北車輛有限公司(以下簡稱西北車輛公司)。同年9月25日，蘭駝集團與常柴銀川公司簽訂《股權轉讓協議書》一份。后因常柴銀川公司債務問題，蘭駝集團以股權轉讓無效提起訴訟，此案一波三折終無定論。近日，甘肅省高院依法作出宣判。

　　案情

　　確認股權轉讓協議一波三折

　　2011年4月18日，蘭駝集團為與被告常柴銀川公司、西北車輛公司、萬通公司股權轉讓糾紛一案，向甘肅省高院提起訴訟。該院受理后，于2011年12月28日作出民事裁定駁回原告蘭駝集團的起訴，蘭駝集團不服該裁定向**高人民法院提起上訴。**高人民法院審理后，撤銷了該院的民事裁定，指令對蘭駝集團訴常柴銀川公司確認股權轉讓協議無效糾紛一案進行審理，同時駁回了蘭駝集團對萬通公司的起訴。

　　經審理查明：2000年9月25日，蘭駝集團(甲方)與常柴銀川公司(乙方)簽訂《股權轉讓協議書》一份，約定在西北車輛公司注冊登記后，經公司股東會同意，甲方將其持有西北車輛公司的5700萬元股權以同價轉讓給乙方。乙方受讓上述股權后，憑西北車輛公司簽發的出資證明書，同價沖減其對甲方的債權。同年11月28日，蘭駝集團以《關于成立蘭州常柴西北車輛有限公司的請示》向甘肅機械集團公司報告有關擬合資組建西北車輛公司的有關事項，該文件第四條請示內容為：“……在工商注冊后90日內通過股本結構調整，使常柴股份公司成為第一大股東”。12月22日，甘肅機械集團以《關于組建蘭州常柴西北車輛有限公司的批復》，同意蘭駝集團與常柴股份公司組建西北車輛公司。12月28日，西北車輛公司召開第二次股東會議，并作出如下決議：股東會同意蘭駝集團向常柴銀川公司轉讓在本公司的5700萬元出資額，常柴銀川公司同意受讓該出資額；公司的其他股東表示愿意放棄優先受讓權……。蘭駝集團部分出資轉讓后，股東的出資額變更為：蘭駝集團以實物出資人民幣2900萬元，占注冊資本的29%；常柴銀川公司在受讓蘭駝集團出讓的5700萬元股權后，占注冊資本的57%。2000年12月30日，西北車輛公司向常柴銀川公司核發了出資證明書，并將常柴銀川公司記入西北車輛公司股東名冊。

　　另查明：**高人民法院民事判決關于常柴銀川公司是否具有西北車輛公司股東資格的問題中認為蘭駝集團關于常柴銀川公司是其股東的上訴理由成立；2005年11月1日，寧夏回族自治區高級法院民事裁定書裁定：凍結常柴銀川公司在西北車輛公司持有57%的股權(5700萬股權)，凍結期間不得變更、轉讓。截至該案訴訟時，西北車輛公司工商檔案記載股東及持股比例為：蘭駝集團出資額占29%、崔訓波出資額占0.5%、萬通公司出資額占66%、西北車輛公司出資額占4.5%。

　　再查明:2012年7月12日，甘肅省人民政府國有資產監督管理委員會向蘭駝集團發出《關于甘肅蘭駝集團有限責任公司轉讓蘭州常柴西北車輛有限公司股權有關問題的函》，認為該國有股權轉讓行為沒有進行審計評估，沒有獲得主管部門和國資監管部門的批復，且常柴銀川公司沒有兌現設立西北車輛公司的相關承諾，要求對國有股權轉讓行為予以糾正。

　　判決

　　《股權轉讓協議書》無效

　　省高院認為：根據原告的訴請及被告的答辯情況，本案雙方當事人訴爭的焦點是《股權轉讓協議書》是否有效的問題。《合同法》第44條規定：“依法成立的合同，自成立時生效。法律、行政法規規定應當辦理批準、登記等手續生效的，依照其規定”。國務院《國有資產評估管理辦法》第3條規定，國有資產拍賣、轉讓，應當進行資產評估。故作為國有企業的蘭駝集團在轉讓其持有的西北車輛公司股權之前，應當履行有關資產評估程序。常柴銀川公司未能提交證據證明蘭駝集團在向其轉讓股權之前，依照《國有資產評估管理辦法》的規定對股權價值進行了評估，并經國有資產管理部門批準或確認，故蘭駝集團與常柴銀川公司簽訂的《股權轉讓協議書》依法應當確認為無效，常柴銀川公司應當將取得的蘭駝集團持有的西北車輛公司57%股份返還給蘭駝集團。常柴銀川公司返還蘭駝集團股份后，其相應向蘭駝集團支付的對價的返還問題，常柴銀川公司可另行主張。

　　關于常柴銀川公司認為此案歷經一、二審，并在2005年由**高人民法院二審**終認定《股份轉讓協議書》合法有效的抗辯理由，省高院認為鑒于**高人民法院民事裁定已認定蘭駝集團確認其與常柴銀川公司股權轉讓協議書無效的訴請，此前未向人民法院主張過，針對該民事關系當事人的訴請，也未經過人民法院的審理，人民法院應予受理蘭駝集團的起訴，故常柴銀川公司認為《股權轉讓協議書》已經**高人民法院生效判決確認有效的答辯理由不能成立，法院不予采信。關于蘭駝集團的起訴是否超過訴訟時效的問題，無效的行為自始不發生法律效力，不受訴訟時效的約束，故常柴銀川公司的該抗辯理由亦不能成立。故判決：甘肅蘭駝集團有限責任公司與常柴銀川柴油機有限公司簽訂的《股權轉讓協議書》無效；常柴銀川柴油機有限公司向甘肅蘭駝集團有限責任公司返還蘭州常柴西北車輛有限公司57%的股權；蘭州常柴西北車輛有限公司將57%的股權恢復至甘肅蘭駝集團有限責任公司名下。

　　據悉，宣判后常柴銀川公司與西北車輛公司均向**高人民法院提起上訴。